Drag-Along: Ik ga ook jouw aandelen verkopen! Term sheet tips, trics and templates
Op donderdag 11 september organiseerden wij wederom de workshop Termsheets & Participatieovereenkomsten. Deze altijd drukbezochte workshop levert interessante inzichten vanuit het perspectief van de investeerder, advocaat en ondernemer over het maken van investeringsafspraken. Na een grappige twist of een “dead leaver” ook een “bad leaver” is, is er dit keer wat langer stilgestaan bij het onderwerp “Drag-along”.
Drag-along is een mede-verkooprecht die standaard in een participatieovereenkomst wordt beschreven. Kort gezegd krijgt de nieuw toe te treden aandeelhouder (investeerder) het recht om ook de aandelen van alle andere aandeelhouders te verkopen.
Na eerste lezing van deze bepaling tijdens de intentieverklaring (term sheet) zal menig ondernemer bedenkingen krijgen bij de deal. Toch is de bepaling, onder de juiste omstandigheden, rechtvaardig.
Bedenk hierbij dat normaal gesproken de meerderheid van de aandeelhouders beslist over belangrijke besluiten zoals een fusie of overname. Als een investerende aandeelhouder, met veelal een minderheid van de aandelen in handen, dan niets heeft geregeld, kan hij per definitie geen echte invloed uitoefenen bij de verkoop van aandelen tegen een goede prijs. De investeerder wordt hiermee eigenlijk zijn kans op een goede “exit” ontnomen.
Wat redelijke omstandigheden zijn waarin de (minderheids)aandeelhouder dit mee-verkooprecht kan uitoefenen is deels een kwestie van gezond verstand en onderhandeling. Zo kan er een periode worden afgesproken waarin het recht niet uitgeoefend kan worden om daarmee het bedrijf tijd te geven om waarde op te bouwen. Ook zal in het geval een partij de aandelen wil kopen, deze eerst onder dezelfde condities moeten worden aangeboden aan de al zittende aandeelhouders. Wilt u meer weten of dit of andere onderwerpen uit een term sheet of participatieovereenkomst? Neem dan contact op met Michel Simons of één van onze specialisten.
Aan de workshop van 11 september werkte mee: Vectrix-adviseur en fondsmanager Gerty Holla, Justin Kohnstamm van Ivy Roads (jurist), Erik Aeyelts Averink van Newion Investments en Robert Vermeulen van Vectrix Accountants.
Michel is bereikbaar op info@vectrix.nl of bel 085 2106240.
